私募新规过渡期届满！林园投资169只产品“按兵不动”不再接受新增申购，多数机构主动选择整改路径

每经记者|杨建    每经编辑|肖芮冬    

8月1日，《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）24个月过渡期正式届满，私募行业全面迈入合规运作新阶段。

7月30日，百亿私募林园投资发布的一则公告引发私募圈热议。针对旗下169只私募基金产品，林园投资官宣不再修改基金合同适配新规要求，将维持原有合同条款与投资自由度不变。同时明确，自8月1日起，该批产品停止接受所有投资者申购，后续不开展产品展期，合同到期后将正常清算。

(资料图片仅供参考)

对于上述决策，林园投资解释称，若强行适配新规修改合同，或将迫使产品阶段性调仓。在当前市场环境下，大概率会损害现有持有人的长期利益。

有业内人士分析称，该事件是私募投资理念与行业监管规则磨合的标志性案例，核心源于其长期集中价值投资策略与新规约束的深度冲突。

2024年4月30日，中基协正式发布《运作指引》，明确设置24个月过渡期，至2026年8月1日正式到期。新规核心落地“双25%”投资比例限制：一是单只基金投资同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；二是同一私募管理人旗下全部基金投资同一资产的资金，不得超过该资产总规模的25%，旨在引导行业分散投资、防控集中度风险。

7月30日，林园投资公告称，《运作指引》过渡期内，公司已对部分产品合同进行了修改以适配新规要求。但仍有相当一部分产品，若简单通过修改合同以形式上满足相关条款，将可能在实质上制约产品的投资自由度和长期回报，改变产品一贯的投资逻辑与运作方式，从长远来看不利于现有持有人的利益。为充分保障现有产品持有人的长期利益，经慎重评估，公司决定：对于169只私募产品，不再修改基金合同以适配《运作指引》的要求，维持原合同条款及投资自由度不变。

林园投资还表示，根据《运作指引》相关规定，公司涉及的169只基金自2026年8月1日起，不再接受新增申购（新老客户均不能申购）；不展期，合同到期后正常进行清算。如持有人不接受上述安排，可在基金当月的开放日提交赎回申请，未在2026年8月1日前的开放日前赎回全部份额的，视为同意上述安排。

有私募业内人士指出，这是私募投资理念和行业监管规则磨合下的标志性事件。长期看，监管推动分散化是行业规范化、防范系统性风险的长期方向。但短期来看，不排除会跟部分基金经理的投资理念形成冲突，因此私募市场会迎来一段存量集中策略产品自然出清的周期。未来私募管理人必须提前平衡：投资风格自由度、合规底线、规模扩张三者之间的关系。

据《每日经济新闻》记者了解，新规过渡期结束后，存量不合规私募产品已形成两大标准化整改路径，适配不同机构的投资风格与产品现状。

第一条为主动调整路径。管理人严格对标新规要求，优化基金合同条款、调整投资组合结构，彻底满足“双25%”等合规约束。完成整改后，产品可正常开展申购、运作、展期等操作，不受新规限制性约束，仅需持续遵守各项监管规则与合同约定。

第二条为维持存量运作路径。机构不对存量产品合同与持仓结构进行调整，保留原有投资策略与运作模式，但将触发明确监管限制：产品不得新增募集、不得新增投资者、到期不得展期。监管层面不要求机构强制卖出存量持仓资产，仅需后续运作严格遵守新规要求，等待产品自然到期清算。上述林园投资169只产品的处置方式，正是该路径的典型案例。

记者了解到，与林园投资的差异化选择不同，过渡期收官阶段，绝大多数私募机构已批量完成基金合同修订与投资组合调整，主动落地新规整改要求。

北京某新锐私募董事长向记者透露，“我们公司已经完成了整改，6月份一直在忙这个事情。其实我们一直没有超标过，因为我们个股上限是基金净资产20%。”

该私募董事长告诉记者，公司选择主动整改，主要基于三大核心考量。其一，保障产品持续运作能力。主动适配新规，可让基金在合规框架内稳定运作，规避政策限制，为产品长期存续、规模迭代预留发展空间，契合机构长期经营规划。其二，强化投研与风控能力。“双25%”新规不仅是简单的比例约束，更是对私募管理人组合管理、风险把控能力的升级要求，倒逼机构完善持仓监测、风险预警、跨产品统筹管理体系。其三，契合行业长期发展趋势。本次合规整改并非短期应付监管，而是机构完善投资管理体系、夯实长期运营能力的关键契机。

对于“双25%”新规对私募机构的影响，有私募业内人士告诉记者，首先对集中投资策略提出更高要求。对于部分采用集中投资策略的私募基金，新规实施后，需要在集中投资优势和组合风险控制之间进行平衡。未来私募机构的竞争核心，不仅体现在发现投资机会的能力，也体现在深度研究能力、组合构建能力以及风险管理能力。其次是提高机构整体合规管理要求。“双25%”不仅涉及单只基金投资比例管理，也要求管理人从旗下全部私募证券投资基金维度进行统筹管理。管理人需要进一步加强产品间持仓管理、投资比例监测、超限预警及调整机制。对于管理人而言，短期内会增加合规管理和运营成本，但长期有助于推动投资管理更加规范化、体系化。第三是推动行业向专业化方向发展，随着监管体系不断完善，私募机构未来竞争将更多依赖稳定的投研体系、完善的风险控制能力以及持续迭代的组织能力。

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